中国M&A｜財務・税務デューディリジェンス
財務・税務デューディリジェンス
帳簿上の数値だけでなく、実質純資産、正常収益力、潜在債務と税務リスクを把握し、投資判断と取引条件へつなげます。
弊社は、買い手側（バイサイド）の財務・税務デューディリジェンスと、売り手側（セルサイド）が売却前に実施するベンダーデューディリジェンスの双方に対応します。財務諸表、会計帳簿、税務申告、契約、証憑等を確認し、財務・税務上の影響と原因を整理します。バイサイドでは投資判断、買収価格及び契約条件の検討へ、セルサイドでは売却前の課題把握、資料整備及び買い手からの質問への準備へつなげます。
調査の進め方
範囲設定
目的、対象期間、重要論点、期限を確認。
資料収集
財務・税務・契約・証憑等を整理。
現地確認
ヒアリング、分析、必要な現物確認を実施。
分析・評価
事実、原因、影響額、重要度を整理。
報告
報告書と説明会で判断材料を共有。
案件全体を対象とするフルスコープのほか、税務、運転資本、特定勘定、実地在庫等に範囲を限定した調査にも対応します。
財務・税務DD報告書の一例
調査範囲や重要論点に応じて構成は変わります。報告書には、確認事実と根拠に加えて、調整計算、財務・税務上の影響及び取引に反映すべき事項をまとめます。
財務・税務デューディリジェンス報告書
1．調査概要・要約
- 調査目的、対象期間、範囲、前提
- 対象会社・取引の概要
- 主要な発見事項と重要度
- 投資判断上の留意事項
2．財務・会計
- 財務分析と主要指標
- 売上・費用の認識と期間帰属
- 資産の実在性・評価・回収可能性
- 負債・引当金・偶発債務の網羅性
3．実質純資産・正常収益力
- 実質純資産の調整計算
- 一時的・非経常的損益の調整
- 正常収益力の分析
- 純有利子負債等の確認
4．運転資本・資金
- 債権の滞留と回収可能性
- 棚卸資産の滞留・評価減
- 買掛金、借入、保証、担保
- 必要運転資本と資金制限
5．税務・労務
- 各税目の申告・納付状況
- 発票、損金算入、税務優遇
- 関連者取引・移転価格
- 給与、社会保険、将来の税額影響
6．取引への反映事項
- 買収価格へ反映する調整項目
- 契約上の表明保証・補償事項
- 実行前に解消・確認すべき事項
- 買収後の改善課題
匿名事例
BUY-SIDE DUE DILIGENCE
ITサービス会社への出資前調査
- 背景
- 日系ITサービス企業が、中国で業務システムの開発・保守を行う会社への出資を検討していた。プロジェクト別採算、開発費、売掛金及び税務優遇の適用状況が主要な確認事項となった。
- 確認
- 案件別の売上・原価・工数、仕掛プロジェクト、開発費の資産計上、債権の回収状況、増値税・企業所得税及び社会保険の処理を確認した。
- 報告
- 正常収益力と実質純資産を調整し、未完了案件の採算、回収リスク、潜在税務リスク及び買収後に改善すべき案件管理を整理した。
- 活用
- 投資価格、契約上の補償事項及び出資後の管理計画を検討するための資料として使用した。
SELL-SIDE / VENDOR DUE DILIGENCE
製造子会社の売却前調査・資料整備
- 背景
- 日系消費財メーカーが、中国で製造・販売を行う子会社の持分売却を検討していた。買い手候補への説明に先立ち、財務・税務上の課題と企業価値へ影響する事項を把握する必要があった。
- 確認
- 製品別損益、滞留在庫、固定資産、関連会社債権債務、税務申告、従業員関連債務及び契約上の論点を確認した。
- 報告
- 実質純資産と正常収益力の調整、潜在債務、売却前に対応すべき事項を整理し、買い手候補へ提示する資料と質問対応用の基礎資料を整備した。
- 活用
- 売却価格の検討、データルームの準備及び買い手側DDへの対応に使用した。
