中国M&A｜持分譲渡・組織再編
持分譲渡・組織再編
持分の売却・取得、完全子会社化、合弁解消、グループ内再編について、複数案を比較し、意思決定から実行まで支援します。
中国子会社の再編では、譲渡価格だけでなく、相手方との交渉、税負担、従業員対応、債権債務、契約・許認可、申告・登記及び資金移動を一体として検討する必要があります。目的と制約条件を確認し、経済合理性と実行可能性の両面から選択肢を整理します。
検討段階から完了までフルサポート
目的・現状確認
再編目的、株主構成、契約、課題と制約を整理。
選択肢設計
持分売却・取得、再編、清算等の実行案を設定。
比較・評価
価値、税務、人員、資金、期間、リスクを比較。
交渉・意思決定
社内決裁と相手方との価格・条件協議を支援。
実行・完了
契約、申告、登記、決済等の進行を支援。
検討から完了までのフルサポートのほか、選択肢比較、企業・持分価値評価、税務検討、交渉支援、実行管理等の一部だけを対象とするスポット支援にも対応します。法務上の論点や契約書の作成は、必要に応じて弁護士と役割を分担します。
選択肢比較・実行計画書の一例
各案について、企業・持分価値、税負担、資金、人員、偶発債務、実行期間及び必要手続を同じ基準で比較し、本社の意思決定に必要な資料を作成します。
持分譲渡・組織再編 選択肢比較・実行計画書
1．検討目的・現状
- 再編の背景と目的
- 対象会社・事業の概要
- 株主・持分構成と合弁契約
- 経営・財務上の課題と制約条件
2．検討する選択肢
- 保有持分の売却
- 相手方持分の取得・完全子会社化
- 第三者への譲渡
- 持分比率変更・解散清算
3．価値・財務・税務
- 企業価値・持分価値の評価
- 譲渡対価・取得価額
- 税負担と資金収支
- 債権債務・偶発債務の整理
4．実行上の論点
- 従業員・経済補償金
- 契約、許認可、資産処分
- 相手方・第三者との交渉事項
- 申告、登記、決済、資金移動
5．比較・推奨案
- 各案の利点・留意点
- 経済合理性と実行可能性
- 主要リスクと対応策
- 推奨順位と意思決定事項
6．実行計画
- 実施手順とスケジュール
- 本社・現地・専門家の役割
- 必要資料と社内決裁事項
- 完了条件と進捗管理方法
| 選択肢 | 主な検討事項 | 実行上の論点 |
|---|---|---|
| 保有持分を合弁相手へ売却 | 持分価値、譲渡価格、税負担、債権債務 | 相手方との交渉、契約、申告・登記、代金回収 |
| 相手方持分を取得後、第三者へ売却 | 取得価額、100％持分価値、第三者への売却可能性 | 二段階取引の期間、資金、各取引条件の整合 |
| 相手方持分を取得後、解散・清算 | 清算価値、税務、人員、債権回収、資産処分 | 清算手続、残余財産、送金、各種登録の抹消 |
| 持分を減らして少数株主化 | ガバナンス、拒否権、情報権、将来の追加売却 | 株主間契約、意思決定権、継続的な管理負担 |
匿名事例
JOINT VENTURE RESTRUCTURING
業績不振となった中国合弁会社の再編案比較
- 背景
- 日系産業機器メーカーが、中国の合弁会社について事業と資本関係の見直しを検討していた。合弁相手との協議に先立ち、複数の実行案を比較する必要があった。
- 選択肢
- 日本側持分の合弁相手への売却、相手方持分の取得後に第三者へ売却、完全子会社化後の解散・清算、日本側持分を減らして少数株主となる案を比較した。
- 対応
- 各案について持分価値、税負担、従業員対応、偶発債務、資金、実行期間及び必要手続を整理し、価値評価報告書と選択肢比較資料を作成した。
- 活用
- 本社内で優先案と交渉条件を検討する基礎資料として使用し、合弁相手への説明と条件協議につなげた。
